ІДЕАЛУ НЕ ІСНУЄ, або Чому закон про ТОВ не вирішить усіх проблем

Нормативна база

Верховна Рада ухвалила Закон України № 2275 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на початку лютого поточного року. 12 березня документ під час зустрічі Уряду та бізнесу підписав Президент України Петро Порошенко, заявивши, що він допоможе підвищити позиції України в рейтингу Doing business, а також покращити бізнес-клімат, сприятиме залученню прямих іноземних інвестицій. То що ж передбачає новація та як вона змінить життя українського бізнесу?

ВИПУСК №5 (ТРАВЕНЬ, 2018)

 

ОСНОВНІ ПОЛОЖЕННЯ

Ідеалу не існує, або Чому закон про ТОВ не вирішить усіх проблемЗакон, який удосконалює регулювання відносин, що пов’язані зі створенням, діяльністю та припиненням товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, набере чинності 17 червня 2018 року, окрім його ч. 2 ст. 23, яка набуде чинності 17 червня 2019 року (про виключення в окремих випадках із товариства учасника із часткою менш як 50%).

 

Зауважимо: до цього часу діяльність ТОВ і ТДВ регулювалася на підставі застарілих положень Закону України «Про господарські товариства», який діє ще з 1991 року, й окремих норм Цивільного та Господарського кодексів. Через це законодавство про ТОВ було суперечливим і фрагментарним, а деякі питання взагалі не регулювалися. Своєю чергою, варто наголосити, що товариства з обмеженою відповідальністю є найпоширенішою формою бізнесу в Україні — станом натепер їх кількість сягає понад півмільйона.

 

У пояснювальній записці до документа вказано, що мета закону — усунення значних вад, які існують у чинному законодавстві, та приведення його у відповідність із нормами європейського права. Автори переконані в тому, що окремий комплексний закон про ТОВ і ТДВ урегулює відповідні відносини з належним ступенем деталізації, забезпечить гнучкість регулювання, усуне наявні у чинних актах повтори та розбіжності, а також допоможе покращити інвестиційний клімат й умови ведення бізнесу в Україні.

 

У презентації, підготовленій Комітетом Верховної Ради з питань економічної політики, Мінекономрозвитку та Мін’юстом, закон про ТОВ передбачає такі новації.

 

Гнучкість регулювання та диспозитивність правовідносин:

• Запровадження інституту корпоративних договорів, за якими учасники можуть урегулювати широке коло питань корпоративного управління та ведення бізнесу, у тому числі — порядок голосування окремих питань.

• Запровадження безвідкличної довіреності, що дозволить реалізувати права приєднання до продажу корпоративних прав (drag along/tag along rights).

• Спрощення вимог до статутів (обов’язковими лишаються назва, органи управління, порядок вступу/виходу з ТОВ).

• Можливість передбачати відмову від переважного права придбання частки.

• Можливість установити статутом обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників.

• Скасовано штучне обмеження кількості учасників ТОВ.

 

У статуті можна передбачити:

• Обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників.

• Інший, ніж у законі, строк унесення вкладу учасниками до статутного капіталу.

•  Читати далі